章程
（草案）
二〇二五年七月
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
公司发起设立，在新疆尔自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执
第三条公司于2016年4月8日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股6,000万股，于2016年5月6日在上海证券交易所
第四条公司注册名称：新疆汇嘉时代百货股份有限公司
英文名称：XinjiangWinkaTimesDepartmentStoreCo.,Ltd.
第五条公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路钻石城5
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第六条公司注册资本为人民币47,040万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条总经理为公司法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
第十三条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：诚实守信，真情服务，不断提升公司的核心
竞争能力，将公司打造成为新疆时尚百货的第一品牌，实现“百年汇嘉”的发展
愿景，使公司成为对顾客、对同仁、对股东、对社会最具有贡献价值的卓越企业。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：烟酒零售（限分支机构凭有效
许可证经营）；肉食分割；生产经营主食；图书、音像制品的批发兼零售（限分
支机构凭有效许可证经营）；批发兼零售：预包装食品（冷藏，冷冻）、散装食
品（冷藏，冷冻）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（液体乳，乳粉、婴幼儿配方
乳粉、其他乳制品）（限分支机构凭有效许可证经营）；现做现卖（面制品，糕
点类）（限分支机构凭有效许可证经营）；儿童室内游戏娱乐服务（限分支机构
凭有效许可证经营）；一、二、三类医疗器械销售（限分支机构凭有效许可证经
营）；保健食品、药品零售、餐饮（限分支机构凭有效许可证经营）。日用百货、
服装鞋帽及其配件、针纺织品、文化、办公用品、五金交电产品、工艺美术品、
钟表、照相、摄影器材、家用电器及其技术咨询、技术服务、技术转让及上门安
装、维修服务、家具、体育用品、农畜产品的销售、洗涤、卫浴和化妆品、计算
机、计算机软硬件及辅助设备的销售、技术咨询、技术服务、技术转让及上门安
装、维修服务；通讯终端设备（地面卫星接收设备除外）、通讯产品及通讯设备
及配件的销售；建筑装饰装修材料的销售；广告设计、制作、代理及发布；房屋
租赁；金、银、珠宝、玉器等首饰的加工零售；机动车临时占道停车场服务；物
业管理；蔬菜；干鲜果品；水产品；动物产品的加工、销售；现做现卖（肉禽、
鱼类）；眼镜；劳务服务。数码设备及配件，广播电视设备，机械设备，电子产
品，智能电子穿戴设备，净化设备及周边产品，家用型过滤净化装置零件，水污
染监测仪器，箱包皮具，厨具餐具及日用器皿，汽车配件及饰品，包装材料，婴
幼儿用品（食品除外），娱乐健身器材，电动摩托车，电动平衡车，无人驾驶航
空器（不含民用航空器），推广服务，物业管理。（以工商登记机关最终核准为
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
第二十条公司发起人为潘锦海、潘艺尹、徐钢峰、李重伟、石国人，认
购的股份数分别为4350万股、500万股、80万股、50万股、20万股，出资方式
均为现金，于2008年4月缴纳。
第二十一条公司已发行的股份数为47,040万股，公司的股本结构为：普通
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
第二十五条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
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有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）审议单笔金额1000万元以上，或者连续12个月内捐赠所涉金额累
（十五）审议批准第四十七条、第四十八条规定的交易事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序对外提供担
第四十八条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、
“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连
续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额30%
的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受
本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购
第四十九条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、
“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连
续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计
本条所述“关联交易”，除本章程第四十二条所规定的交易事项之外，还包
括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者
受托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他通过约定可能引
第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者董事会认为方
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董
事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
第五节股东会的提案与通知
第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
（二）与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
第六节股东会的召开
第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
第七节股东会的表决和决议
第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
股东会审议关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联
股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本节之规定通过相应的决议；关
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份比例在30%及以上时，股
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票；
（二）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可
以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一
（三）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所
（四）投票结束后，以拟选举的董事人数为限，根据全部董事候选人各自的
得票数量，按照从高到低依次产生当选董事，并且当选董事的每位候选人的得票
数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数。”
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立
第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
公司董事会中设1名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会民
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
第二节董事会
第一百一十二条司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百一十三条董事会行使下列职权：
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人
员的董事；根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、预算等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
（一）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
（二）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
（四）公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
（五）公司预算委员会负责组织编制、审议和修改公司年度预算，对公司的
第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，
第一百一十七条董事会制定独立董事管理办法，为了保证独立董事有效
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
（四）两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
第一百一十八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）单笔金额达200万元以上，但低于1000万元，并且连续12个月内捐
赠所涉金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%的对外捐赠；
（七）金额低于公司最近一期经审计净资产50%的有息贷款；
（八）审议低于1000万元的委托理财、证券投资或财务资助事项。
上述交易若达到需有股东会审批的标准，则由董事会审议通过后，再提交股
公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、
“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连
续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额30%
的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受
本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
第一百一十九条董事会有权审议批准本章程第四十七条规定的须由股东
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董
第一百二十条达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
第一百二十一条董事长行使下列职权：
第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权提议召开董事会
第一百二十五条董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、
或电子邮件方式，在会议召开5日前送达全体董事。但是，情况紧急，需要尽快
召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；经全体董
第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
第一百二十九条董事会采用记名投票或举手方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进
第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
第三节独立董事
第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
DG视讯·(中国区)官方网站
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
第六章高级管理人员
第一百四十条公司设总经理1名，财务总监1名，董事会秘书1名，根据
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人
第一百四十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）在董事会的授权范围内，就公司的日常经营管理工作对外签署文件；
（九）决定未达到需提交董事会审议标准的对外投资、购买或出售资产等交
第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
第一百四十八条副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理
第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证券监
督管理委员会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司可以采取现金或/及股票方式分配股利。
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润
（二）利润分配的形式：公司采取现金或/及股票方式分配股利。公司在选
择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配
（三）现金、股票分红具体条件和比例：公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的15%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正
常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润
的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司
董事会提交股东会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通
过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会审议公司利润分配具体方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但
不限于电话、传真、电子邮件、信函、互联网等方式）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
（五）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
第二节内部审计
第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
第一百六十条公司内部审计机构配备专职审计人员，对公司业务活动、风
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百七十条公司的通知以下列形式发出：
第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达、
第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第
一个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
第二节公告
第一百七十六条公司指定上海证券交易所网站(及《上海
证券报》《证券时报》《中国证券报》（简称“指定媒体”）为刊登公司公告和
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
第一百八十四条公司依照本章程第一百五十五条的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资
本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事。